資本約束下的中國直銷市場

《中國直銷與資本市場》系列之一

　　2005年9月1日，最具歷史意義的中國直銷雙法——《直銷管理條例》和《禁止傳銷條例》正式高懸于商務部網(wǎng)站上。其中，“8000萬元的注冊資本+2000萬元保證金”的硬杠桿，宣告中國直銷開始走入資本時代。

　　在中國境內(nèi)運作的直銷公司，從此被打上了“億元戶”的身價簽，得以光明正大地走進中國直銷圍城。這也注定中國直銷的圍城之內(nèi)，不是一個由窮變富的心靈修煉之處，而是一個“弱肉強食，富者更富”的馬太效應場。這里，不存在窮人（企業(yè)）財富緩慢積累，只存在富人（企業(yè)）財富升級倍增。中國直銷，不相信眼淚，只相信實力和耐力。

　　 中國直銷市場，是典型的中國特色的直銷市場，是個只容納“億元貴族”的俱樂部，從其正式浮出水面的第一天起，就注定與資本市場密不可分。為此，特撰寫此《中國直銷與資本市場》系列文章，以記錄中國直銷資本市場的光怪陸離和浮華悲喜。

　　資本約束下的中國直銷市場


　　一、直銷五法的資本約束

　　（一）直銷五法關于資本約束的規(guī)定

　　中國直銷市場因為2005年9月1日直銷雙法——《直銷管理條例》和《禁止傳銷條例》的頒布，而終于有了自己正式的名分。在這個框架下，商務部、國家工商行政管理總局、公安部于2005年11月1日相繼頒布了《直銷企業(yè)保證金存繳、使用管理辦法》、《直銷企業(yè)信息報備、披露管理辦法》、《直銷員業(yè)務培訓管理辦法》等三個《辦法》，對兩個《條例》進行了更細化地規(guī)定。

　　在直銷五法中，主要在《直銷管理條例》、《直銷企業(yè)保證金存繳、使用管理辦法》、《直銷企業(yè)信息報備、披露管理辦法》三條法規(guī)涉及資本市場的內(nèi)容較多，現(xiàn)做統(tǒng)一歸納（見附錄）。

　　很明顯，在直銷五法中，對中國境內(nèi)直銷公司主要進行了8000萬元注冊資本和2000萬元保證金這兩部分進行了規(guī)定，其中，專門用《直銷企業(yè)保證金存繳、使用管理辦法》對保證金進行了嚴格的規(guī)定。

　　（二）中國境內(nèi)直銷公司的資本約束范圍

　　由于注冊資本和保證金都需要消耗直銷公司大量現(xiàn)金流，對直銷公司正常生產(chǎn)經(jīng)營都會帶來不可忽視的影響，所以合理控制注冊資本和保證金帶來的資本約束，就顯得非常重要。

　　（1）注冊資本

　　根據(jù)2005年10月27日修訂通過的新《中華人民共和國公司法》（見附錄2）中規(guī)定，以在中國境內(nèi)設立直銷公司為有限責任公司形式舉例，則有：

　　“公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足”；

　　“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。”

　　“其中，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十”

　　同時，根據(jù)《直銷管理條例》第七條：“直銷企業(yè)實繳注冊資本不低于人民幣8000萬元”

　　那么，對于注冊資本，在注冊直銷公司時：

　　1、 首次出資額≥8000萬×20%=1600萬，其余6400萬元注冊資本可以在兩年內(nèi)分期付款；

　　 2、貨幣出資額≥8000萬×30%=2400萬，其余5600萬元可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；

　　所以，在現(xiàn)有法律框架允許范圍內(nèi)，首次出資時，在注冊資本方面，可以只需要支付等值1600萬元的實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等即可，不需要付現(xiàn)金。當然，在兩年內(nèi)，需要至少支付貨幣出資2400萬元，且貨幣出資、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等累計總值需要達到8000萬元。

　　所以，用x表示注冊資本現(xiàn)金出資額（單位：人民幣萬元），t表示直銷公司成立時間（單位：月），則有：

　　（2）保證金

　　根據(jù)《直銷企業(yè)保證金存繳、使用管理辦法》第二條：“企業(yè)申請直銷應提交其在指定銀行開設的保證金專門賬戶憑證，金額為2000萬元人民幣。保證金為現(xiàn)金。”

　　根據(jù)《直銷企業(yè)保證金存繳、使用管理辦法》第四條：“直銷企業(yè)開始從事直銷經(jīng)營活動3個月后，保證金金額按月進行調整。”“直銷企業(yè)保證金金額保持在直銷企業(yè)上月直銷產(chǎn)品銷售收入的15％水平。賬戶余額最低為2000萬元人民幣，最高不超過1億元人民幣。”

　　那么，對于保證金，在直銷公司運作時：

　　1、在前三個月，必須支付現(xiàn)金2000萬元人民幣

　　2、在三個月后，根據(jù)直銷產(chǎn)品銷售收入進行調整，金額為上月直銷產(chǎn)品銷售收入的15％，但不低于2000萬元人民幣，最高不超過1億元人民幣

　　所以，用y表示保證金現(xiàn)金出資額（單位：人民幣萬元），z表示上月直銷產(chǎn)品銷售收入金額（單位：人民幣萬元），t表示直銷公司成立時間（單位：月），則有：

　　（3）現(xiàn)金出資額

　　由于現(xiàn)金出資額為注冊資本和保證金兩部分之和，所以，用C表示現(xiàn)金出資額（單位：人民幣萬元），用x表示注冊資本現(xiàn)金出資額（單位：人民幣萬元），用y表示保證金現(xiàn)金出資額（單位：人民幣萬元），z表示上月直銷產(chǎn)品銷售收入金額（單位：人民幣萬元），t表示直銷公司成立時間（單位：月）,對于設立直銷公司，僅對現(xiàn)金出資額需要滿足以下約束要求：

　　所以，根據(jù)分析可知道：

　　1、最低現(xiàn)金出資額

　　最低現(xiàn)金出資額出現(xiàn)在剛成立直銷公司時，只支付等值1600萬元的實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等作為注冊資本，同時交納2000萬元保證金。

　　（萬元人民幣）

　　2、最高現(xiàn)金出資額

　　最高現(xiàn)金出資額出現(xiàn)在直銷公司成立2年后，以現(xiàn)金交納全額注冊資本8000萬元，同時銷售額達到200000/3萬元/月，交納最大限額保證金10000萬元時：

　　（萬元人民幣）

　　3、理想現(xiàn)金出資額

　　當然，現(xiàn)實生活中 一般不會出現(xiàn)，主要在于任何一家直銷公司都不會將其注冊資本 全部用現(xiàn)金支付。發(fā)展健康的直銷公司的一個比較理想的現(xiàn)金出資額情況是：

　　①2年后只支付最少的注冊資本金2400萬元，其余5600萬元注冊資本以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)作價出資。

　　②營業(yè)額穩(wěn)定且銷售額超過200000/3萬元/月（約合80億元人民幣/年），使得保證金與業(yè)績的15%掛鉤達到1億元的保證金支付上限。

　　此時，理想現(xiàn)金出資額為：

　　（萬元人民幣）

　　（4）資本約束

　　由（1）（2）（3）可知，開辦一家直銷公司，面臨在兩年內(nèi)，現(xiàn)金出資額累計不低于1億元人民的資本約束情況。其中，較優(yōu)化的方案是，可以至少一次性投資2000萬元保證金，然后進行自行增資，從而有計劃地安排直銷企業(yè)的流動資金。

　　二、資本約束下的中國直銷公司

　　（一）中國直銷公司的顯隱性資本約束

　　如果把在直銷五法中明確規(guī)定的注冊資本和保證金，看作是對中國直銷公司的顯性資本約束，那么，其它沒有在直銷五法中明確規(guī)定，但在實際運作中卻確實存在的資本約束可稱為隱性資本約束。所以，以是否被直銷五法明文規(guī)定為標準，中國直銷公司的資本約束可細分為：

　　（1）顯性資本約束

　　1、注冊資本

　　2、保證金

　　（2）隱性資本約束

　　1、廠房

　　2、分支機構和服務網(wǎng)點

　　3、研發(fā)

　　4、管理

　　5、教育

　　6、E化

　　7、廣告

　　8、公關

　　9、其它

　　（二）隱性資本約束的特點

　　由于沒有在直銷五法中明文規(guī)定，隱性資本的成本往往很容易被直銷企業(yè)在進行核算成本時忽略，但在直銷運作中卻起著極其重要的作用。

　　1、廠房

　　直銷公司的廠房標準在直銷五法中并沒有明確提出，但是達到高標準生產(chǎn)要求的廠房卻是直銷公司產(chǎn)品質量的根本保證。這里衡量標準如GMP（Good Manufacturing Practice，“良好生產(chǎn)規(guī)范”）、HACCP（Hazard Analysis and Critical Control Point，“危害分析和關鍵控制點”）等。

　　一方面，中國直銷市場的容量非常大，任何一家外資直銷公司光靠國外進口成品進行內(nèi)銷，還不足以滿足國內(nèi)市場需要；另一方面，中國國內(nèi)直銷產(chǎn)品原材料資源豐富，勞動力成本低廉，綜合成本不高，這是國內(nèi)外直銷公司進行成本核算時肯定需要考慮的問題；此外，實體廠房也表明直銷公司愿意在中國市場上真正投資，扎根國內(nèi)，是對直銷從業(yè)人員和直銷市場穩(wěn)定性的重要保證。所以，直銷公司的廠房是必須得有的，這也是直銷公司很重要的資本約束條件。

　　2、分支機構和服務網(wǎng)點

　　《直銷管理條例》第十條規(guī)定：“直銷企業(yè)從事直銷活動，必須在擬從事直銷活動的省、自治區(qū)、直轄市設立負責該行政區(qū)域內(nèi)直銷業(yè)務的分支機構（以下簡稱分支機構）。”“直銷企業(yè)在其從事直銷活動的地區(qū)應當建立便于并滿足消費者、直銷員了解產(chǎn)品價格、退換貨及企業(yè)依法提供其他服務的服務網(wǎng)點。”

　　中國未來直銷市場很可能形成大城市或中心城市設立直銷公司的分支機構，中小城市和縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)里分布服務網(wǎng)點的格局，在分支機構和服務網(wǎng)點的資本投入和形象建設也是必須得考慮到的資本約束條件。

　　3、研發(fā)

　　從國外直銷市場經(jīng)驗來看，有旺盛生命力的直銷公司無一不是具有強大研發(fā)能力的直銷公司，而這些直銷公司往往在生產(chǎn)研發(fā)或是部分專利購買上投入的資本比重很大，從而保證其直銷產(chǎn)品的市場領跑地位。而且有的直銷公司正是因為某一項或幾項絕對優(yōu)勢的產(chǎn)品而異軍突起，制造直銷業(yè)的奇跡，如Transfer Factor（轉移因子）于4Life（福萊）、Tahitian Noni（諾麗果汁）之于Morinda（慕立達）、L-arginine ProArgi-9（L精氨酸）之于Synergy（鑫立吉），從而獲得豐厚的利潤和市場口碑。

　　研發(fā)能力，相對而言是內(nèi)資直銷公司未能很好體現(xiàn)功力的領域，也是資本約束條件的重要體現(xiàn)。

　　4、管理

　　不得不說的是，管理本身也是一項資本運作。包括公司組織結構、清晰的產(chǎn)權體制、有效管理和溝通平臺、核心高層和主要管理層的凝聚力、信息的有效傳導和反饋等。一個優(yōu)秀的管理層是一筆巨大的財富，需要大量資本進行維護和推動。這是一條非常隱蔽的資本約束條件。

　　5、教育

　　直銷公司的成長，是忠誠的直銷商一線找拼的成果，直銷公司良好的教育體系是直銷公司可以走長走穩(wěn)的保證。國內(nèi)公司最典型的代表當屬“三一盛世”之于Tiens（天獅），需要重金打造，也是非常隱蔽的資本約束條件。

　　6、E化

　　主要涉及方面包括：（1）公司管理方面：直銷公司內(nèi)部管理、電話、傳真、短信等信息溝通渠道、網(wǎng)上電子商務平臺、資金流和物流渠道；（2）直銷商服務方面：直銷商組織體系的建設和分布、直銷公司提供的統(tǒng)一模版的直銷商個人網(wǎng)站、直銷商獎金發(fā)放系統(tǒng)；（3）店輔經(jīng)營方面：下訂單、顧客數(shù)據(jù)收集、業(yè)績查閱、物流與資金流周轉中心；（4）信息披露方面：各項業(yè)務有效統(tǒng)計數(shù)據(jù)的獲取、向稅務工商部門的信息披露。

　　數(shù)據(jù)顯示：截至2005年5月1日，安利（中國）公司IT總投資2.6億人民幣，其中70%用于各類硬件建設。所以，一個E化成功的直銷公司才是未來中國直銷市場的主力。這是不算隱蔽但卻不知道資本深度的資本約束條件。

　　7、廣告

　　中國直銷市場上，通過廣告塑造企業(yè)和產(chǎn)品形象是直銷公司可以進行有效形象的途徑，但廣告資本的投入產(chǎn)出比卻是很需要精打細算、市場勇氣和精心布局的。很高興看到Newera（新時代）在Tiens（天獅）CCTV上的廣告，但與Amway（安利）的紐崔萊NBA戰(zhàn)略、雅姿《劇院魅影》戰(zhàn)略、各大城市的健康跑戰(zhàn)略相比，還是存在量級上的差別。這是一個智慧型的資本約束條件。

　　8、公關

　　政府公關是最需要資金實力和政治實力的業(yè)務，是最具城府的資本約束條件。

　　9、其它

　　（三）隱性資本約束的分攤和轉移

　　顯性資本約束的解決方法，一是直銷公司實力非常強大，可以承擔所有資本支出；二是通過并購方式達到資本約束要求。這在后面會講到。這里主要來分析隱性資本約束的解決方法。

　　1、廠房

　　①自建：主要適合大型國企轉入直銷，可以利用原有廠房。外資直銷公司也會考慮自建廠房，以保證產(chǎn)品品質。

　　②收購：內(nèi)資外資直銷企業(yè)最容易采取的手段，而且收購國內(nèi)陷入困境的國有中小型醫(yī)藥企業(yè)可以幫助國企脫困，解決下崗工作生活問題，獲得包括地方政府保護等本土化優(yōu)勢。從而有效分攤了資本約束，甚至帶來好的外部效應。

　　③外包：根據(jù)《直銷管理條例》第四條：“在中華人民共和國境內(nèi)設立的企業(yè)，可以依照本條例規(guī)定申請成為以直銷方式銷售本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品以及其母公司、控股公司生產(chǎn)產(chǎn)品的直銷企業(yè)。”“直銷企業(yè)可以依法取得貿(mào)易權和分銷權。”中國直銷企業(yè)完全可以節(jié)省廠房開支，把產(chǎn)品外包給母公司、控股公司或是國內(nèi)外其它第三方公司生產(chǎn)，自己再貼牌出售，或是行使貿(mào)易權和分銷權，直接依法代銷產(chǎn)品，都可有效分攤資本約束。

　　2、分支機構和服務網(wǎng)點

　　前面分析中分析過：中國未來直銷市場很可能形成大城市或中心城市設立直銷公司的分支機構，中小城市和縣鄉(xiāng)鎮(zhèn)里分布服務網(wǎng)點的格局，在分支機構和服務網(wǎng)點的資金投入和形象建設上的資本約束下會形成：

　　①自建：主要是大城市或中心城市設立直銷公司的分支機構，負有管理職能；

　　②加盟連鎖（特許加盟）：由直銷商部分或全部出資獲得店鋪經(jīng)營權，直銷公司轉嫁資本約束；

　　③工作室：直銷商自發(fā)形成的服務網(wǎng)點，無需或需要較少的資金，直銷公司轉嫁資本約束；

　　3、研發(fā)

　　①自建：自主研發(fā)，用規(guī)模效應降低資本約束。

　　②收購：通過收購專利技術使用權、收購研發(fā)機構、收購核心技術人員、收購廠房等方式，獲得核心技術，如Amway（安利）當年收購Nutrilite（紐崔萊），降低自主開發(fā)的前期巨額成本，從而有效降低了資本投入的機會成本。

　　③外包：和收購相對應。

　　4、管理

　　穩(wěn)健發(fā)展的直銷公司需要強有力的管理層，需要花資本投入管理，自主擁有，無法轉移資本投入。

　　5、教育

　　穩(wěn)健發(fā)展的直銷公司需要完整的教育體系，需要花資本投入教育。

　　①自建：由直銷公司自身的教育部門或類似機構承擔。

　　②外包：由與直銷公司完全關聯(lián)的培訓機構承擔，如三一盛世之于Tiens（天獅）。

　　6、E化

　　①自建：由直銷公司自身的IT部門承擔。

　　②部分外包：涉及直銷公司核心部分的E化工程建議擁有自主開發(fā)權，非核心部分可以外包給專業(yè)直銷服務機構。

　　7、廣告

　　建議外包給專業(yè)廣告公司。

　　8、公關

　　外包給專門公關公司、直銷掮客，同時也需要發(fā)揮直銷公司自身優(yōu)勢資源。

　　9、其它

　　三、資本約束與中國直銷市場突圍

　　（一）突破中國直銷市場資本約束的自發(fā)性

　　正是由于直銷五法對中國直銷市場進行了顯性資本約束，而直銷實踐告訴我們還需要注意到隱性資本約束，所以中國特色的直銷市場自誕生的那一刻，就注定困頓于各種條件的資本約束之下。而直銷企業(yè)作為一個理性的經(jīng)濟實體，本能地需要突破各種顯性和隱性的資本約束，以追求發(fā)展效率和速度。

　　（二）并購——顯性資本約束的突圍

　　中國直銷企業(yè)突破資本約束最簡單的目標就是顯性資本約束條件：8000萬注冊資本和2000萬保證金，這是最直觀、最明確的約束條件，也是直銷企業(yè)需要政府批準的最主要的準入門檻。而顯性資本約束的突圍最簡單的辦法就是——并購（M&A，Merge & Acquisition）。我們將在《中國直銷和資本市場（二）——資本并購下的中國直銷市場》進行詳細解剖。