直銷申牌遭遇多重尷尬

12月1日，《直銷管理條例》正式實施的當日，來自瑞典的歐瑞蓮出其不意地首遞直銷牌照申請材料。這匹黑馬的殺出，著實令靜窺形勢的業界大跌眼鏡。安利、雅芳、完美、玫琳凱……，天獅、新時代……任憑怎么猜測，誰也不會排到歐瑞蓮。盡管如此，歐瑞蓮還是第一個吃了“螃蟹”。歐瑞蓮——2004年5月18日在“外資企業關注直銷工作小組杭州會議”上被增補入會的瑞典直銷企業，由于一路低調，業界很少關注，甚至于有的圈內人士都不知它的存在。這一次的出鞘，無疑給自己做了一次最廉價卻最轟動的廣告。 

　　細細瀏覽條例實施后關于直銷申牌的新聞。發現除歐瑞連悄然先行，向商務部提交了直銷拿牌申請材料外，商務部至今仍未接到其他企業的申請材料。廣東太陽神、雅芳已向有關銀行交納了保證金。在某直銷網站上，廣東太陽神2000萬保證金的支票照片赫然映入眼簾，開戶行寫著“廣州市商業銀行”。據《每日經濟新聞》報道“雅芳經向商務部指定的民生銀行交納了2000萬元的足額保證金”。為什么兩家企業在同一個城市同一時期繳納的保證金，繳納的銀行卻不同？對照《直銷管理條例》第二章第七條規定，直銷企業應“在指定銀行足額繳納了保證金”，而這個指定的銀行到底是哪家銀行呢？截至目前，尚未見商務部出臺相關的公告、通知。其實，諸如此類的疑問在申牌過程中遠不止這一個。

　　《直銷管理條例》第二章第七條規定：“申請成為直銷企業，應當具備下列條件：(一)投資者具有良好的商業信譽，在提出申請前連續五年沒有重大違法經營記錄；外國投資者還應當有3年以上在中國境外從事直銷活動的經驗；(二)實繳注冊資本不低于人民幣8000萬元；(三)依照本條例在指定銀行足額繳納了保證金；(四)依照規定建立了信息報備和披露制度。” 

　　對照本條規定，許多企業對此尚有許多不解。《分銷時代》雜志于2005年11期做了一項《直銷申牌倒計時》的實地調查。調查中發現，在問及企業目前直銷申牌進展如何時，許多企業都表示，進展順利，大框架沒有問題，但仍有些細節弄不清楚。例如，在第七條第(一)款規定的“在提出申請前連續五年沒有重大違法經營記錄；”這個是否有違法經營記錄由誰說了算？“重大違法經營記錄”界定的標準是什么？第(四)款規定的“信息報備和披露制度”建立的標準是什么？

　　《直銷管理條例》第二章第八條規定：“申請成為直銷企業，應當填寫申請表，并提交下列申請文件、資料：(一)符合本條例第七條規定條件的證明材料；(二)企業章程，屬于中外合資、合作企業的，還應當提供合資或者合作企業合同；(三)市場計劃報告書，包括依照本條例第十條規定擬定的經當地縣級以上人民政府認可的從事直銷活動地區的服務網點方案；(四)符合國家標準的產品說明；(五)擬與直銷員簽定的推銷合同樣本；(六)會計師事務所出具的驗資報告；(七)企業與指定銀行達成的同意依照本條例規定使用保證金的協議。” 

　　直銷申請要提交材料，材料的準備和起草自然是關鍵。《直銷管理條例》第八條第(三)款對于市場計劃報告書的規定，要出具“經當地縣級以上人民政府認可的從事直銷活動地區的服務網點方案”，這個認可的機構是指人民政府的哪個具體的部門？原有的已經獲得營業執照、具備退貨、服務等各方面功能的專賣店如何轉為“服務網點”？服務網點的數目和標準是什么？“符合國家標準的產品說明”，這一“標準”是指什么？《保健食品注冊管理辦法(試行)》今年7月起施行，參照此標準的產品尚未獲得相關批文，但庫存的產品符合原有的《保健食品管理條例》，這些產品是否還能納入直銷產品體系？……林林種種的問題令企業大惑不解。

　　許多企業家在抱怨，《直銷管理條例》和幾部配套的實施細則對上述問題沒有明確的解釋，令他們無從下手，詢問當地商務部門，也無法給出確切的標準。一些外資企業反應，在國外通用的版本不適用中國國情，只能憑借自己多年的市場經驗來準備。另外，由于企業之間是競爭對手，不便交流，所以，許多企業都只能憑自己的意會準備材料。

　　籌備資料的時候就遇到了諸多難題，在遞交材料的時候又會遇到什么麻煩呢？近幾日，記者隨機采訪了幾家正在申牌的企業，得到了一個出乎意料的消息——有的地方商務系統稱，目前尚未接到明確指示，暫時不予辦理！而直銷管理條例第九條明文規定：“申請人應當通過所在地省、自治區、直轄市商務主管部門向國務院商務主管部門提出申請。省、自治區、直轄市商務主管部門應當自收到申請文件、資料之日起7日內，將申請文件、資料報送國務院商務主管部門。”直銷企業等待這一紙牌照已多時。本以為萬事具備，只等申牌，然而為何在申請之時，企業還會遭遇多重尷尬？為此，記者走訪了直銷資深專家胡遠江教授。

　　胡遠江教授如此解釋：《直銷管理條例》是第一部專門規范直銷行為的條例，有的條款還有待進一步細化、完善。從商務部門來看，商務部這半年來出臺了一系列的商務法規、政策，由于各項法令法規接踵而至，而人手有限，商務部門未來得及系統地進行相關工作的籌備與培訓。從企業來看，雖然《直銷管理條例》9月2日正式頒布，但商務部的三套配套實施細則只出臺了近一個月。實施細則是指導企業規范整改的依據，為了正確貫徹相關配套細則，企業需要參照實施細則進一步修改，此時提交資料是否操之過急？ 

　　胡遠江教授指出，申請直銷牌照是一項科學嚴謹的系統工程，由于近期會出現提交直銷申請材料扎堆的現象，這對國家商務部門無疑是一次考驗。同時，為了緩解商務部門的壓力，減輕其工作負擔，也為了確保申請材料的準確性和有效性，提交直銷申請的企業還應多方權宜、慎重思考后再提交申請材料。