哈藥股份重組昨日終于塵埃落定，但這紙“看起來很美”的重組，更像是哈藥集團瘋狂牟取灰色暴利的工具：重組前夕，哈藥集團緊急現金增資重組標的資產，重組過程中再將其大幅溢價近500%甩賣，短短半年，收益驚人。

收購方案投資者不感冒

哈藥股份昨日發布重組草案，公司擬通過向控股股東哈藥集團增發新股的方式收購其旗下的生物工程公司和三精制藥[21.60 0.47% 股吧]44.82%股權。重組完成后，生物工程公司將成為哈藥股份的全資子公司，而上市公司三精制藥也將成為哈藥股份的控股子公司，且控股比例高達74.82%。

據悉，生物工程公司主營業務從事培養基生產與銷售業務，同時從事醫療器械及醫藥技術開發、轉讓、咨詢等服務。最近兩年，生物工程公司凈利潤分別為3369萬元和1億元。根據眾華評估出具的評估報告，預計標的資產未來五年業績將以約20%的速度增長。而三精制藥的年報則顯示，2009年和2010年公司的凈利潤分別為2.78億元和3.34億元。

根據上述財務數據推算，如果重組成功，考慮到重組中新增發的部分股份，哈藥股份2010年基本每股收益將達到0.94元（除權前），而重組前哈藥股份2010年的實際基本每股收益則為0.91元。

不過，這紙重組方案的出臺似乎并沒有從哈藥股份的投資者那里得到太多的掌聲。公告出臺當日，哈藥股份收報19.76元，微漲0.37%。

交易定價被指算計股民

在分析人士看來，這紙“看起來很美”的重組方案，因為在收購定價和資產評估過程中存在著有失公允的地方，似乎有算計股民之嫌，更因此招致了中小股東的強烈抵制。

據悉，生物工程公司的凈資產約為3億元，而眾華評估給出的評估值卻高達17.5億元，評估溢價幅度高達483.43%。根據公告，剔除生物工程公司已經實施完畢的分紅除權因素，哈藥股份最終確定的收購價為16.7億元。

而關于此次重組的另一標的物——上市公司三精制藥44.82%的股權，此項收購的定價依據為公告日前30個交易日平均股價的90%，即22.48元，對應的股權收購價為38.97億元。剔除三精制藥2010年度10轉5派現4.9元的因素，除權后的收購價格確定為38.12億元。而按照昨日三精制藥收盤價計算，這部分標的資產市值則為37.25億元，收購價同樣存在一定的溢價幅度。

更值得一提的是，與高溢價評估形成鮮明對比的是，哈藥股份在增發新股的發行定價上卻采取了折價發行方式。

上述兩項收購合計收購價為54.82億元，為了完成這起重組，哈藥股份共需要向哈藥集團等增發新股2.27億股（若2010年度資本公積金轉增股本方案通過并實施，則增發數量變更為3.02億股）。定價依據為公告日前20個交易日平均交易價格的90%，折合每股增發價為18.10元，這一增發價格也較昨日哈藥股份19.76元之間存在較大折扣。

“一方面標的資產出現高溢價評估，而另一方面新股增發價格又大打折扣，這無疑讓哈藥股份廣大中小股東的利益受到了雙重擠壓，難免讓人懷疑這紙重組方案暗藏著算計中小股民之處。”對于這紙增發方案，北京一不愿具名的市場人士如是說。

突擊“增肥”狂賺5倍暴利

在分析人士看來，通過交易定價來算計股民或許還不算什么，而更讓投資者難以接受的是，就在重組前夕，哈藥集團對生物工程公司以現金注資的方式實施了緊急“增肥”，注資1.7億元。隨后哈藥集團又將注資之后的資產以483%的超高溢價出售給了上市公司哈藥股份。

據悉，生物工程公司成立于1995年，此次重組前，生物工程公司為哈藥集團的全資子公司。而值得注意的是，就在此次重組前夕，2010年10月，哈藥集團突然啟動了一次大規模的增資，對生物工程公司現金注資1.7億元，將其注冊資本提升至1.86億元。北京興華會計師事務所對此次增資出具了驗資報告。

1.7億元的注資對于生物工程公司到底是什么概念？根據評估報告，本次擬交易前，生物工程公司股東權益不到3億元，這就意味著通過半年前的那次增資，生物工程公司的凈資產規模急劇膨脹了一倍有余。

那么，哈藥集團何以要在重組前對生物工程緊急大幅度“增肥”？在上述不愿具名的市場人士看來，“交易定價的溢價幅度高達483%，這也意味著通過重組前的突擊增資，哈藥集團新注入的1.7億元資產在最后交易時，與生物工程公司原有資產一道同樣也以483%的超高溢價出售給上市公司。如此一來，這1.7億元經過重組之后，短短半年就能獲得高達近5倍的灰色暴利，如此算盤，哈藥集團當然不會打錯”。

“如果重組成功的話，這1.7億元的注資對于哈藥集團來說，相當于放在銀行里做了一個期限為6個月的定期存款，只不過這筆存款半年的收益就高達483%，吸收這筆‘存款’的‘銀行’就是資本市場，而支付483%這一超高收益的買單者就是哈藥股份千千萬萬的中小股東。”上述分析人士調侃道。

據悉，哈藥股份的這紙重組方案尚需在5月18日進行股東大會表決才能通過，而一些中小股東似乎已經嗅到了權益受損的氣息，開始在股吧里尋求聯合維權。

“小散們聯合起來，一定要否定這個坑害廣大中小股民利益的重組方案！”股吧里，投資者更是對這紙收購發出了強烈的維權聲音，他們呼吁中小投資者在5月18日的股東大會上否決這起重組方案。