從輝瑞身上“揀漏”

哈藥收購輝瑞的豬疫苗業(yè)務，是中國《反壟斷法》頒布以來第一樁涉及跨國公司并購中的資產(chǎn)剝離與收購案例

一起國際藥業(yè)巨頭的并購，無意間給哈藥集團有限公司(下稱哈藥集團)帶來了新的機會。

6月10日，哈藥集團出價3億多元，收購美國制藥企業(yè)輝瑞公司在中國境內(nèi)的豬支原體動物疫苗業(yè)務，成為中國《反壟斷法》頒布以來，第一樁涉及跨國公司并購中在中國剝離資產(chǎn)的收購案例。

輝瑞的棄子

2009年初，輝瑞以680億美元收購惠氏公司。當年6月9日，商務部收到輝瑞收購惠氏的經(jīng)營者集中申報申請。商務部根據(jù)《反壟斷法》第27條“審查經(jīng)營者集中”對交易進行了審查。

交易雙方在中國境內(nèi)市場的產(chǎn)品存在部分重合，一是人類藥品，具體包括J1C(廣譜青霉素)和N6A(抗抑郁和情緒穩(wěn)定劑)；二是動物保健產(chǎn)品，具體包括豬支原體肺炎疫苗、豬偽狂犬病疫苗以及犬用聯(lián)苗。

商務部認為，上述兩種人類藥品領域以及豬偽狂犬病疫苗和犬用聯(lián)苗兩種動物保健品領域，合并后市場競爭結構沒有發(fā)生實質(zhì)性改變。但是，鑒于中國豬支原體肺炎疫苗市場屬于高度集中的市場，輝瑞和惠氏合并后市場競爭結構發(fā)生實質(zhì)性改變，將產(chǎn)生限制或排除競爭的效果。

商務部的理由是，合并后的公司市場份額明顯增加，市場集中度明顯提高，新企業(yè)進入將更加困難。根據(jù)商務部的數(shù)據(jù)，兩家公司合并后，在該市場的份額為49.4%(其中輝瑞為38%，惠氏為11.4%)，遠高于其他競爭對手，排名第二位的英特威市場份額只有18.35%，其他競爭者的市場份額均低于10%。合并后實體將有能力利用其規(guī)模效應擴大市場，進而控制產(chǎn)品價格。另外，商務部稱，藥品研發(fā)的特點是成本高和周期長，輝瑞收購惠氏后，很可能利用其規(guī)模優(yōu)勢進一步在中國擴張市場，打壓其他競爭者。據(jù)統(tǒng)計，開發(fā)一種新產(chǎn)品大約需要3年到10年時間以及250萬到1000萬美元的投資。而市場調(diào)查顯示，進入豬支原體肺炎疫苗市場的技術壁壘更高。

2009年9月29日，商務部發(fā)布了《關于附條件批準輝瑞公司收購惠氏公司反壟斷審查決定的公告》。所謂“附條件批準”，即要求輝瑞在六個月內(nèi)剝離其在中國大陸地區(qū)的瑞倍適及瑞倍適-旺豬支原體肺炎疫苗業(yè)務。

這是2008年《反壟斷法》實施以來，中國首次對跨國公司并購涉及的反壟斷問題做出資產(chǎn)剝離的裁定。

中國商務部的這一決定并不特殊。合并后的新輝瑞為世界第一大制藥企業(yè)，主要國家在反壟斷審查方面都是有條件批復。美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會(FTC)和加拿大競爭局批復的前提是，要求輝瑞出售原惠氏旗下和動物健康相關的業(yè)務中的半數(shù)股權，同時還要出售惠氏公司的馬疫苗業(yè)務。此外，歐盟、澳大利亞也要求輝瑞剝離部分動物藥品業(yè)務。

經(jīng)過上述國家和地區(qū)的反壟斷審批之后，2009年10月15日，輝瑞和惠氏完成了并購。與此同時，剝離在中國的豬支原體肺炎疫苗業(yè)務也進入最后階段，哈藥集團與輝瑞在11月初簽署了保密協(xié)議，正式開始談判。

“抄近道”機會

輝瑞在豬支原體肺炎疫苗領域技術優(yōu)勢明顯。目前在中國的市場份額達38%，2009年銷售收入7000多萬元，占其動物保健業(yè)務的三分之一。更重要的是，這項業(yè)務具有很高成長性——2006年以來產(chǎn)品年復合增長率達到42%，每年市場份額增長10%左右。中國也有一家藥廠生產(chǎn)該類疫苗，但需直接向豬胸腔注射，使用不便，推廣不利。

哈藥集團生物疫苗有限公司經(jīng)理韓耘對本刊記者稱，豬肺炎的發(fā)病率高達90%，但因國內(nèi)養(yǎng)豬的規(guī)模化和精細化程度不高，疫苗使用率并不高，輝瑞產(chǎn)品的滲透率僅有5%。

眾多投資者都看到了輝瑞這一產(chǎn)品的領先優(yōu)勢以及市場潛力。2009年12月3日第一輪競購報價時，包括諾華制藥、禮來等外資藥企在內(nèi)的20多家企業(yè)紛至沓來，哈藥也在其中。12月21日，商務部監(jiān)督授權人來哈藥現(xiàn)場考察。

哈藥集團生物疫苗有限公司的前身是50年前成立的黑龍江省獸藥制造廠，1992年更名為黑龍江省生物制品一廠，目前總資產(chǎn)4.1億元。2006年生產(chǎn)禽流感疫苗以來，其市場份額位居全國第一。哈藥希望通過收購來豐富其產(chǎn)品線。

從2010年1月6日加入收購到21日獲得優(yōu)先購買權，再到2月11日雙方簽訂資產(chǎn)購買、知識產(chǎn)權許可、生產(chǎn)許可以及過渡性服務協(xié)議，哈藥以閃電般的動作迅速敲定了交易——哈藥獲得這兩個疫苗在中國境內(nèi)(指中國內(nèi)地，不包括香港、澳門及臺灣)全部知識產(chǎn)權、生產(chǎn)技術、產(chǎn)品品牌及市場業(yè)務。

雙方安排了三年的過渡期，輝瑞將提供技術支持和指導。在達到生產(chǎn)、檢測標準之前，產(chǎn)品仍在美國生產(chǎn)。“這個產(chǎn)品的研發(fā)很復雜，但生產(chǎn)并不復雜，留這么長時間的過渡期，是因為哈藥在國內(nèi)獲得該產(chǎn)品生產(chǎn)批文可能需要耗時一年。”哈藥集團的韓耘稱。

在哈藥集團總經(jīng)理姜林奎看來，此次收購是“抄近道”，縮短了哈藥的研發(fā)與市場耕耘時間，一步到位地進入高端動物疫苗的生產(chǎn)。除了上述轉承的兩個產(chǎn)品，哈藥這幾年積累的六個豬疫苗產(chǎn)品也將伺機跟進。

姜林奎稱，“今年是養(yǎng)豬市場的低潮期，疫情多、飼料漲價，養(yǎng)殖戶難以賺錢，但是豬糧安天下，我相信豬疫苗一定會像在美國市場一樣發(fā)展。”他預期，六年之后，哈藥動物疫苗的銷售額能從目前的3億元達到10億元，利潤達到3億元。

哈藥控制者

姜林奎告訴本刊記者，此次對豬疫苗收購項目，董事會非常支持，并且董事會還允許未來收購擁有類似優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品的企業(yè)，“這個路一旦走通，會進一步走下去”。

2004年12月，哈藥集團引入中信資本和美國華[0.21 1.49%]平投資集團，兩家公司共出資20億元占45%的股份，與哈爾濱國資委持股相當，另外持股10%的股東是黑龍江辰能哈工大高科技風險投資有限公司。三家投資機構在董事會分別占有一席，加入了哈藥集團五人董事會。新投資者的加入令公司管理層開始感受不一樣的約束。

五年來，投資者已獲得了不低的回報。2004年底時，哈藥集團的利潤只有3.4億元，收入74億元；2009年利潤達到15億元，收入139億元。目前，哈藥手持現(xiàn)金20多億元，而旗下哈藥股份[19.06 -5.78%](600664.SH)和三精制藥[18.64 -5.76%](600829.SH)的有息負債只有約1.5億元。

在董事會的干預下，手持大量現(xiàn)金的哈藥集團對外投資相當謹慎。據(jù)悉，2005年到2009年間，哈藥集團累計投資12.22億元，實施了27個技改項目。一位諳熟哈藥的投資人士稱，外資股東對項目的挑選、盡職調(diào)查、投資之后的管理要求非常嚴，“投資不能虧損。如果管得不嚴，錢很快就花出去了。”

姜林奎也承認，“謹慎”與董事會的風格有關，“企業(yè)是賣方思維，做企業(yè)有時需要冒些風險，風險和收益是等同的；而財務投資者是買方思維，有風險的就不做。綜合在一起構成的是穩(wěn)健，這是好事。”

姜林奎預期，今年哈藥收入能夠達到170億-180億元。不過，一位諳熟哈藥的人士認為，企業(yè)在此基礎上每年還要達到15%-20%的增長，意味著每年收入要增長幾十億，這對后續(xù)產(chǎn)品的研發(fā)是很大的挑戰(zhàn)。

目前哈藥每年在研發(fā)上投入數(shù)億元，這個數(shù)字相對其收入規(guī)模并不算大。“現(xiàn)在董事會正在研究未來的產(chǎn)品策略，即如何優(yōu)化產(chǎn)品結構，提高利潤率。我們每年有三五十個產(chǎn)品研發(fā)、報批，能批回來十幾個，有的就轉讓出去了，每年自己上四五個新產(chǎn)品，這樣才能保證質(zhì)量。”姜林奎說。他也承認，產(chǎn)品的潛力和結構對藥企的增長至關重要，新產(chǎn)品的匱乏會降低毛利率與市場競爭力。

哈藥的一位外資股東對本刊記者稱，董事會達成了共識，在戰(zhàn)略層面要有所為、有所不為，由于中國非常缺少具有自主研發(fā)能力的醫(yī)藥企業(yè)，通過收購股權來收購新藥的機會并不多見，好的企業(yè)也未必愿意出售股權。象收購輝瑞的動物疫苗符合哈藥戰(zhàn)略，所以不惜花3億元拿下；而此前對一些醫(yī)院、外省的分銷渠道投資則是試探性的。他認為，一般而言80%的并購是失敗的，股東應該冷靜，避免這80%的失敗幾率。

對下一步的投資重點，姜林奎并未透露太多，但醫(yī)藥商業(yè)肯定是其中之一，他的目標很明確——要做黑龍江省內(nèi)的老大，而不會全國布局。目前，哈藥擁有約千家醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)，主要位于哈爾濱市，對黑龍江其他地區(qū)覆蓋面和密度都不夠。“黑龍江有3600萬人口，我們希望形成絕對覆蓋，構成相對壟斷，對哈爾濱以外的省內(nèi)城市我們也想鋪開，以增加與國內(nèi)外工業(yè)企業(yè)談判的話語權。但如果貿(mào)然進行全國布局，則會被各個擊破。”姜林奎稱。