4月26日，哈藥重組的草案終于塵埃落定：哈藥股份(600664.SH)將通過向哈藥集團(tuán)非公開發(fā)行股份的方式，收購哈藥集團(tuán)所持生物工程公司以及三精制藥(600829.SH)所有股份，此后哈藥股份將持有生物工程公司100%股權(quán)、其所持有三精制藥的股份由30%上升至74.82%，收購?fù)瓿珊螅�哈藥集團(tuán)直接持有哈藥股份的比例將由原來的34.76%上升到45.26%，哈藥集團(tuán)醫(yī)藥資產(chǎn)以哈藥股份為平臺實(shí)現(xiàn)了整體上市。

其實(shí)這份方案與兩個月前披露的預(yù)案略有差異：對于生物工程的定價(jià)由18.5億降至17.5億，而三精制藥由38.97億調(diào)至38.1億，這導(dǎo)致整個資產(chǎn)價(jià)格較之先前略有縮水，由57.47億變?yōu)?4.8億。與此同時(shí)，增發(fā)價(jià)格也由于股本10轉(zhuǎn)增3從24.11元調(diào)至18.1元。

方案微調(diào)

市場波瀾不興，4月26日當(dāng)日哈藥股份小幅微漲0.36%，而三精制藥則高開低走，收于21.5元，全日跌幅3.67%，這與兩月前預(yù)案發(fā)布時(shí)券商們熱火朝天的推薦可謂判若云泥。

公司方面表示：本次交易前，哈藥股份優(yōu)勢業(yè)務(wù)主要集中在抗生素(原料藥及制劑)、中藥、現(xiàn)代中藥、保健食品及區(qū)域性醫(yī)藥流通等領(lǐng)域，本次資產(chǎn)重組注入的兩大類資產(chǎn)，一類是生物制藥類，它將成為哈藥股份新的核心業(yè)務(wù)，另一類是三精制藥擅長的化學(xué)制劑及OTC品種。重組完成后，哈藥股份將形成完整醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈，未來可以憑借良好的內(nèi)部資源整合能力和全醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈的利潤吸納力，進(jìn)一步提高公司與上下游企業(yè)的談判能力，提高競爭力。

事實(shí)上，哈藥股份的這次重組是為了履行大股東的股改承諾：2008年9月，哈藥股份完成股權(quán)分置改革，當(dāng)時(shí)的哈藥集團(tuán)承諾在之后30個月內(nèi)向哈藥股份注入價(jià)值不少于26.1億元的優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)及現(xiàn)金資產(chǎn)，且注入資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率不低于11%。

事實(shí)上，哈藥集團(tuán)此次注入的資產(chǎn)較當(dāng)時(shí)的承諾可謂大大超標(biāo)，54億的資產(chǎn)規(guī)模較承諾的已然翻倍，為何市場如此不給力？

爭議焦點(diǎn)主要在于資產(chǎn)規(guī)模相對較小的生物工程公司，這家成立于1995年的公司，在2010年末的凈資產(chǎn)接近3億，但在資產(chǎn)評估中卻評出了17.5億的高價(jià)，資產(chǎn)增值率高達(dá)483%，而如果按照預(yù)案時(shí)評估的18.5億，溢價(jià)更是高達(dá)516%！

“資產(chǎn)評估有兩種方法，一種是成本法，一種是收益法，你可以看一下過去幾年生物工程公司的利潤增長就知道了。”哈藥股份證券事務(wù)代表苗雨指出。根據(jù)哈藥股份提供的數(shù)據(jù)，生物工程公司最近三年?duì)I業(yè)收入以56.27%的復(fù)合增長率，凈利潤以222.95%的復(fù)合增長率快速增長，近三年的凈利潤分別為 962.84萬元、2871.98萬元和10016.21萬元。“如果按照市盈率來算，這個估價(jià)也并不高。”苗雨認(rèn)為，對應(yīng)2010年市盈率為17.43 倍，而國內(nèi)生物醫(yī)藥行業(yè)公司二級市場平均市盈率則是在58倍左右。

對比前后兩份方案，可以發(fā)現(xiàn)生物工程的資產(chǎn)狀況前后出現(xiàn)了兩個版本：預(yù)案總資產(chǎn)4.59億，凈資產(chǎn)3億，而草案中總資產(chǎn)4.68億，凈資產(chǎn) 2.99億，營業(yè)收入2.5億，利潤總額1.18億；預(yù)案的2009年總資產(chǎn)2.6億，凈資產(chǎn)5593萬，草案中2009年總資產(chǎn)赫然又成了2.72億，凈資產(chǎn)5534.8萬，各年度的收入利潤也有小的差異，并不一致。“或許是合并口徑的問題或者是未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)。”負(fù)責(zé)哈藥重組的公關(guān)公司方經(jīng)理告訴記者。但在預(yù)案當(dāng)中，特別標(biāo)注出2009年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是經(jīng)黑龍江明天會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的，為何前后相差懸殊？記者試圖聯(lián)系生物工程公司，而該公司人士表示對重組的事情并不知情。

另有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑說：兩部分置入資產(chǎn)的凈資產(chǎn)收益率并未達(dá)到承諾的11%，即如果按照評估價(jià)格來算，生物工程的凈資產(chǎn)收益率僅為5.41%，而以同樣標(biāo)準(zhǔn)來看三精制藥，凈資產(chǎn)收益率僅為3.38%。“還是以公告為準(zhǔn)。”苗雨表示。根據(jù)公司登出的澄清公告，凈資產(chǎn)收益率是以賬面凈資產(chǎn)為準(zhǔn)，三精制藥該指標(biāo)為17.48%，而生物工程為33.35%，均高于重組前哈藥股份的15.55%。

增資爭議

一波未平一波又起，目前重組仍有國資委、證監(jiān)會、股東大會等幾關(guān)要過，有媒體質(zhì)疑哈藥集團(tuán)突擊增資通過重組牟取暴利，半年時(shí)間獲利近500%，這是否屬實(shí)？

資料顯示，就在重組之前的2010年，哈藥股份曾經(jīng)發(fā)生了兩次股權(quán)變更：去年4月26日，原股東哈爾濱生物藥品將其所持生物工程公司5.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給哈藥集團(tuán)，但具體價(jià)格并未標(biāo)注出來。去年10月份，哈藥集團(tuán)以貨幣方式對生物工程增資1.7億，被認(rèn)為是“突擊增資”，而半年之后，這筆增資轉(zhuǎn)身就賺了483%和原有資產(chǎn)一起賣給上市公司。

“所說的不是事實(shí)，這種說法是以結(jié)果來倒推過程，根本不真實(shí)而且也不成立。我可以這么跟你說，很多公司都是靠著每年大量貸款在生產(chǎn)經(jīng)營，利潤也很好，但資產(chǎn)狀況已經(jīng)是資不抵債了。而生物工程即使是不增資，按照收益法來算，評估增值的倍數(shù)反而可能更高，因?yàn)閮糍Y產(chǎn)相對更小。”哈藥集團(tuán)一位人士指出，但當(dāng)記者詢問去年4月份股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格時(shí)，該人士表示這個沒有必要公開，“現(xiàn)在的報(bào)告內(nèi)容就已經(jīng)700多頁了，如果這個也講那要多少頁才夠？”記者詢問不公開轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否擔(dān)心與目前價(jià)格存在較大差異對于重組造成負(fù)面影響，該人士表示并非如此。

經(jīng)過這次增資之后，生物工程資產(chǎn)負(fù)債率由2009年的79.63%降為2010年的35.93%，營業(yè)收入也由2009年的1.65億提高至 1.5億，由2843.7萬元增至過億凈利潤。目前在研品種有國家一類新藥2個、抗體類國家二類新藥3個、其它多個治療腫瘤類疾病藥物及臨床前研究階段的多肽藥物。

據(jù)指導(dǎo)致該公司業(yè)績爆發(fā)的是其主要產(chǎn)品前列地爾注射液(曼新妥)，在2010年?duì)I業(yè)收入達(dá)到9000萬元，同比增長248%，而其毛利率較其他產(chǎn)品要高出近5個百分點(diǎn)。而有醫(yī)藥行業(yè)人士表示：該藥屬于仿制藥，生物工程公司并無核心技術(shù)。

4月29日，哈藥股份收于19.12元，僅比增發(fā)價(jià)格18.1元高一元多點(diǎn)。“二級市場的價(jià)格決定因素有很多，比如市場環(huán)境、經(jīng)濟(jì)政策等等，你要是硬說是因?yàn)閷Ψ桨覆粷M意，那也是以結(jié)果來推定現(xiàn)象。我們的增發(fā)有盈利預(yù)測，重組完成后會對業(yè)績有提升，如果不重組不提升業(yè)績，那股價(jià)可能還要跌得更多。”哈藥集團(tuán)人士如是說。

而基金已然表露了態(tài)度：據(jù)指從2011年2月16日復(fù)牌到2月25日，在復(fù)牌后的8個交易日里，以基金為首的機(jī)構(gòu)資金，累計(jì)凈賣出9.72億元。而從年報(bào)數(shù)據(jù)來看，去年末持倉最多的中郵核心成長股票、中郵核心優(yōu)選股票兩只基金，當(dāng)時(shí)持股數(shù)分別為5533.39萬股、3607.11萬股，比三季度時(shí)分別減持了312.13萬股和1422.31萬股，十大股東中居第九位的農(nóng)行上海分行也減持了62.04萬股。

后市研判

哈藥股份打造醫(yī)藥航母后市可期

國泰君安分析師易鏡明指出：三精制藥可提升哈藥股份OTC產(chǎn)品競爭力，目前哈藥股份母公司業(yè)務(wù)較小，業(yè)績貢獻(xiàn)基本來自所屬子公司，其中哈藥集團(tuán)制藥總廠(普藥為主)和制藥六廠(OTC和保健品為主)貢獻(xiàn)利潤較大。但是哈藥六廠現(xiàn)有產(chǎn)品均較成熟，增長動力不足，而三精制藥作為哈藥集團(tuán)旗下最優(yōu)質(zhì)的企業(yè)之一，其“藍(lán)瓶戰(zhàn)略”在補(bǔ)鈣和補(bǔ)鋅市場樹立了良好的品牌效應(yīng)，葡萄糖酸鈣、葡萄糖酸鋅、雙黃連口服液三個支柱品種在各自的細(xì)分市場排名第一；而且三精制藥在全國各地?fù)碛惺�余家商業(yè)公司，“渠道優(yōu)勢+廣告投入+資源整合”能為略顯老氣的哈藥六廠注入新的活力。

而生物工程公司則可完善哈藥股份的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈，本次注入的生物工程公司現(xiàn)有產(chǎn)品增長快速，產(chǎn)品儲備豐富，目前在研品種有國家一類新藥2個，抗體類國家二類新藥3個，預(yù)計(jì)未來5年平均每年約有2個新產(chǎn)品上市。這將為哈藥股份增加新的核心業(yè)務(wù)，填補(bǔ)哈藥股份在生物制藥方面的空白。

此次資產(chǎn)注入對哈藥股份的影響不僅僅是表現(xiàn)在財(cái)務(wù)報(bào)表上的盈利增長，更體現(xiàn)了集團(tuán)公司力圖推動哈藥股份這艘醫(yī)藥航母開啟新征程的決心。哈藥股份作為我國大型普藥國企，增長穩(wěn)定，醫(yī)改受益明確，預(yù)計(jì)重組后公司2011年至2012年每股收益分別為1.10元及1.27元，同比增長19%及15%。并給予其2011年26倍市盈率，即公司合理股價(jià)在28.6元水平。

目前市場傳言哈藥集團(tuán)未來或?qū)�動物疫苗等業(yè)務(wù)注入上市公司，記者就此詢問哈藥股份方面，公司表示對此并不知情。